您现在的位置: 主页 > 互联网 >  正文
收购]聚光科技:关于《上海安谱实验科技股份有限公司收购报告书
发布日期:2022-05-14 19:24   来源:未知   阅读:

  通力律师事务所(以下简称“本所”)接受聚光科技(杭州)股份有限公司(以下简称“聚光

  科技”或“收购人”)的委托, 就聚光科技收购上海安谱实验科技股份有限公司(以下简称“本

  次收购”)而编制《上海安谱实验科技股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”)

  的有关事项, 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国

  公司法》(以下简称“《公司法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《监督管

  理办法》”)、《非上市公众公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)和有权立法

  机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效之有关法律、法规以及规范性文件(以下简称

  “法律、法规以及规范性文件”), 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

  本所在出具本法律意见书之前已得到收购人的保证: 其已向本所提供了本所出具本法

  律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述, 其已向本所提供或披露了

  本所出具本法律意见书所需的全部有关事实, 其向本所提供的有关副本材料或复印件与原

  本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券

  法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严

  格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律

  意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、

  1. 本所所发表的法律意见, 是依据本所对相关中国法律、行政法规和部门规章的理

  解作出的。除非另有明确表述, 本法律意见书所依赖的相关中国法律、行政法规

  和部门规章, 仅指在本法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、行政法规

  和部门规章, 本所并不保证该等法律、行政法规和部门规章在本法律意见书出具

  2. 本所所发表的法律意见, 是依据本所对本法律意见书出具日之前已发生事实的

  所仅就《收购报告书》述及的相关事项发表法律意见, 本所并不对会计、评估以

  3. 本法律意见书仅供聚光科技为本次收购之目的向相关监管机构、登记机构申报及

  本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件, 随其他披露材料一起

  提交全国股份转让系统公告, 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  为本法律意见书表述方便, 在本法律意见书中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有

  1. 法律、法规以及规范性文件: 指已公开颁布、生效并现时有效的中华人民共和

  5. 《股份转让协议》: 指《聚光科技(杭州)股份有限公司与夏敏勇、江平

  17. 全国股份转让系统公司: 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

  有聚光科技24.62%的股份, 浙江普渡科技有限公司持有收购人12.74%

  1. 经本所律师核查, 于本法律意见书出具之日, 浙江睿洋科技有限公司所

  2. 经本所律师核查, 于本法律意见书出具之日, 聚光科技实际控制人之一

  3. 经本所律师核查, 于本法律意见书出具之日, 聚光科技实际控制人之一

  (三) 收购人最近两年受到行政处罚、刑事处罚, 涉及重大民事诉讼、仲裁的情况

  (四) 收购人董事、监事及高级管理人员最近两年收到行政处罚、刑事处罚, 涉及

  亚明), 监事(袁智勇、赵玲、钟文明), 高级管理人员(彭华、田昆仑、虞辉)

  经本所律师核查, 并根据聚光科技的声明, 截至本法律意见书出具之日, 聚

  光科技符合《投资者细则》规定, 具有受让公众公司股票的资格; 收购人具有

  综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 收购人是依据中国有关法

  律法规合法设立并有效存续的公司法人, 不存在《收购管理办法》及相关法律、法

  2015年8月11日, 聚光科技召开第二届董事会第二十一次会议, 审议并通

  科技以非公开发行A股股票所募集资金收购安谱实验45.53%的股份, 共计

  综上所述, 本所律师认为, 本次收购已按照交易进展阶段取得收购方及被收购方在

  目前阶段应取得的批准与授权, 收购人以非公开发行A股股票募集资金收购安谱实

  验事宜尚需经收购人股东大会审议通过, 并尚需取得中国证监会核准, 同时, 本次

  收购尚需提交被收购人股东大会审议, 并需向全国股份转让系统公司报送材料, 履

  2015年8月11日, 聚光科技与安谱实验的股东夏敏勇、江平签署了《股份

  份, 转让价格为人民币1,503,915.00元(以下简称“第一次股份转

  份, 转让价格为人民币1,503,915.00元(以下简称“第二次股份转

  (3) 除《股份转让协议》第3.2款和第11.2款约定的情形外, 《股份

  经本所律师核查, 并经收购人确认, 聚光科技拟采用非公开发行股票的方式募集收

  购资金, 非公开发行募集资金到位前, 聚光科技将以自筹资金先行投入, 待募集资

  金到位后再予以置换。聚光科技不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押

  取得融资的情形, 也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务

  件生效的《增资协议》, 在本次收购完成后, 且于2016年4月15日之前(如

  谱实验的注册资本将增加人民币8,387,990元, 夏敏勇或夏敏勇指定的

  相关人员和聚光科技分别投资人民币6,231,645元及81,842,250元认缴

  安谱实验新增的593,490元和7,794,500元注册资本, 投资额及增资额

  谱实验, 促进安谱实验规范运作, 以增强其核心竞争力和抗风险能力; 同时,

  平台化能力, 从而拓展聚光科技实验室业务的发展空间和市场; 同时, 本次

  此外, 聚光科技承诺, 自其持有安谱实验股份比例高于20%的期间内, 如未

  经本所律师核查, 在本次交易事实发生日前6个月内, 收购人以及其董事、四川多位市(州)领导班子换届人选。监事、

  经本所律师核查, 《收购报告书》签署之日前24个月内收购人(包括收购人的全资

  或控股子公司)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与安谱实验不存

  收购人本次收购聘请的财务顾问为中信证券股份有限公司, 法律顾问为本所, 审

  计机构为天健会计师事务所(特殊普通合伙), 评估机构为坤元资产评估有限公司。

  经本所律师核查, 上述中介机构与收购人、安谱实验以及本次收购行为之间均不存

  本所律师审阅了收购人为本次收购编制的《收购报告书》, 对《收购报告书》的内

  基于上文所述, 本所律师认为, 收购人为依据中国有关法律法规合法设立并有

  效存续的公司法人, 经核查不存在《收购管理办法》及相关法律、法规及规范性文

  件规定禁止收购公众公司的情况, 具备本次收购的主体资格; 收购人为本次收购编

  制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《准则第5号》等相关法

  律、法规和规范性文件的规定, 未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 收购

  人本次收购符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、法规和